Công ty hợp danh có thể huy động vốn như thế nào khi không được phát hành chứng khoán?

Quy định "Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào" theo Luật Doanh nghiệp 2020 có nghĩa là loại hình doanh nghiệp này hoàn toàn bị tước bỏ quyền huy động vốn thông qua thị trường chứng khoán. Điều này xuất phát từ bản chất đặc thù về trách nhiệm tài sản và sự tin cậy cá nhân của mô hình công ty đối nhân. Ý nghĩa pháp lý và thực tế của quy định 🛡️ Quy định này thiết lập một ranh giới nghiêm ngặt trong việc huy động vốn, cụ thể bao gồm các khía cạnh sau: - Cấm phát hành cổ phiếu: Khác với công ty cổ phần, công ty hợp danh không có vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau (cổ phần) để chào bán ra công chúng. Quyền sở hữu trong công ty hợp danh gắn liền với tư cách thành viên và không thể tự do chuyển nhượng dưới dạng chứng khoán. - Cấm phát hành trái phiếu: Mặc dù trái phiếu là công cụ nợ, nhưng pháp luật quy định trái phiếu là một loại chứng khoán. Do đó, công ty hợp danh không thể vay vốn từ cộng đồng bằng cách phát hành trái phiếu doanh nghiệp. - Hạn chế các loại chứng khoán khác: Công ty cũng không được phép phát hành chứng chỉ quỹ, chứng quyền hay bất kỳ công cụ tài chính nào được định nghĩa là chứng khoán theo Luật Chứng khoán. Tại sao pháp luật lại đưa ra quy định này? 🧐 Việc cấm phát hành chứng khoán không phải là sự khắt khe vô lý mà nhằm bảo vệ nhà đầu tư và duy trì bản chất của mô hình hợp danh: - Mâu thuẫn về chế độ trách nhiệm: Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân cho các khoản nợ của công ty. Trong khi đó, chứng khoán thường gắn liền với trách nhiệm hữu hạn (nhà đầu tư chỉ mất số tiền đã mua chứng khoán). Nếu cho phép phát hành, sẽ xảy ra xung đột pháp lý về việc ai sẽ gánh chịu rủi ro cuối cùng. - Tính chất đối nhân (tin cậy cá nhân): Công ty hợp danh dựa trên sự quen biết và tin tưởng tuyệt đối giữa các thành viên hợp danh. Việc phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ đưa những người lạ vào hệ thống sở hữu, phá vỡ tính khép kín và sự liên kết chặt chẽ về nhân thân của mô hình này. - Quy mô và tính minh bạch: Công ty hợp danh thường có quy mô nhỏ hoặc vừa, tập trung vào các lĩnh vực chuyên môn (luật, kiểm toán). Cơ cấu quản lý gọn nhẹ của chúng khó đáp ứng được các tiêu chuẩn khắt khe về công bố thông tin và minh bạch tài chính bắt buộc đối với tổ chức phát hành chứng khoán. Hệ quả đối với việc huy động vốn 💰 Do không thể tiếp cận thị trường chứng khoán, công ty hợp danh chỉ có thể tăng vốn thông qua các hình thức truyền thống: - Các thành viên hiện hữu tự đóng góp thêm tài sản cá nhân. - Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới (phải được sự đồng ý của các thành viên hiện tại). - Vay vốn từ các tổ chức tín dụng, ngân hàng hoặc các cá nhân khác theo hợp đồng vay dân sự/kinh tế thông thường. Tóm lại, quy định này khẳng định công ty hợp danh là một mô hình kinh doanh dựa trên uy tín cá nhân thay vì vốn đại chúng. Nếu bạn đang có ý định thành lập doanh nghiệp với mục tiêu huy động vốn rộng rãi từ thị trường trong tương lai, bạn nên cân nhắc mô hình công ty cổ phần thay vì công ty hợp danh. Bạn có muốn tìm hiểu thêm về sự khác biệt trong thủ tục tăng vốn giữa công ty hợp danh và công ty cổ phần không?